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开元仪器:招商证券股份PK10牛牛关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见

点击:3255  添加时间:2016-07-26  信息起源:
招商证券股份PK10牛牛关于长沙开元仪器股份PK10牛牛
重大资产重组延期复牌的核查意见


  招商证券股份PK10牛牛(以下简称“招商证券”¶••⊿“本财务顾问”)作为长沙开元仪器股份PK10牛牛(以下简称“开元仪器”¶••⊿“上市公司”¶••⊿“公司”)发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”¶••⊿“本次重组”)的独立财务顾问,根据《创业板信息披露备忘录第 22 号:上市公司停复牌业务》的有关规定,本财务顾问对开元仪器本次重组延期复牌事项进行了审慎核查,核查情况与意见如下:

一¶••⊿本次交易概述
  上市公司拟通过发行股份及支付现金相联合的方法购置上海恒企教导培训PK10牛牛(以下简称“恒企教导”)100%股权及中大英才(北京)网络教导科技PK10牛牛(以下简称“中大英才”)70%股权••。恒企教导 100%股权对价中的 60%将以发行股份的方法支付,40%将以现金方法支付;中大英才 70%股权对价中的50%将以发行股份的方法支付,50%将以现金方法支付••。标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值,并综合考虑标的资产经营现状与行业发展远景,由交易各方协商断定••。本次交易完成后,上市公司将直接持有恒企教导 100%的股权和中大英才 70%的股权••。同时,上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%,扣除本次交易相干费用后拟用于支付本次交易现金对价••。

二¶••⊿上市公司在重大资产重组停牌期间所开展的重要工作

  上市公司因谋划重大收购事项,鉴于相干事项尚存在不断定性,经上市公司向深圳证券交易所申请,公司股票自 2016 年 4 月 15 日开市起停牌••。
  上市公司股票停牌至今与相干各方积极推动本次重组的各项工作,包含对相干公司¶••⊿资产进行尽职调查,对重组方案进行协商¶••⊿论证等••。同时,上市公司严格按照监管部门的请求,对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记,并且每 五个交易日发布一次重大资产重组进展公告••。截至目前,本次重组的相干工作正在有序进行••。 2016 年 6 月 12 日,公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过《关于重大资产重组申请持续停牌的议案》••。

三¶••⊿上市公司延期复牌的原因及预计复牌时间
  本次重组方案涉及资产领域较广¶••⊿程序较复杂,重组方案还在进一步论证¶••⊿ 完善中,公司股票预计在 7 月 15 日前不能复牌••。为确保本次重组工作的有序进行,避免内幕信息泄漏及公司股价异常波动,上市公司已于 2016 年 6 月 12 日召开第二届董事会第二十会议审议通过了《关于重大资产重组申请持续停牌的议案》,批准持续谋划重大资产重组及停牌期满申请持续停牌事项,并提交股东大会审议••。
  上市公司拟于 2016 年 6 月 30 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满申请持续停牌的议案》••。该议案如获得通过,股东大会将授权董事长或其他授权人士向深圳证券交易所申请公司股票因谋划重大资产重组事项持续停牌••。上市公司持续停牌时间不超过 3 个月,预计于 2016 年 10月 15 日前披露重大资产重组相干公告••。

四¶••⊿本财务顾问的意见
  经核查,招商证券认为:本次重组方案涉及资产领域较广¶••⊿程序较复杂,重组方案还在进一步论证¶••⊿完善中,上市公司因此申请再次停牌不超过 3 个月,累计停牌不超过 6 个月,其申请延期复牌的理由和时间合理••。公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于重大资产重组申请持续停牌的议案》,公司独立董事对上述议案发表了明确批准意见,该议案尚需提交上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议,上市公司履行了必要的决策程序••。


招商证券股份PK10牛牛
2016 年 月 日
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